漆黒のグリーフシードと化したさやかのソウルジェム。そのグリーフシードは孵化し、新たな魔女が現れる。さやかの身体を抱え、迫りくる魔女の攻撃に防戦一方の杏子。魔女の結界に割って入ってきたほむらは、杏子を先導し結界から脱出する。一方まどかは、さやかの捜索途中、重い足取りで歩く杏子とほむらの姿を見つける。変わり果てた姿となったさやかの前で泣き崩れるまどかに、ほむらは冷淡な口調でソウルジェムの最後の秘密を語り、その場を立ち去る。その日の深夜、杏子の元に現れたのはキュゥべえ。キュゥべえとさやかの身体を元に戻すことについて話す杏子は、その会話の中で一縷の可能性を見出す。翌朝、杏子は仁美と登校途中のまどかをテレパシーで呼び出し、驚きの提案をするのだった。
 

脚本：虚淵玄　絵コンテ：七嶋典子　演出：向井雅浩　作画監督：片山みゆき